外部董事不能成为花瓶
“董事会试点是将来的一个方向，一个趋势，问题在逐步的解决中。不能因为存在某些问题就掩盖董事会试点的主流方向。”6月15日，在上海市经济管理干部学院第十届经管论坛上，国务院国资委董事会试点工作办公室主任秦永法对董事会试点进展情况作了介绍。
秦永法表示，从1993年提出建立现代企业制度至今，国有企业改革，尤其是从体制创新上来讲，唯一的出路就是完善公司的法人治理结构。而完善法人治理结构的重点工作就是建立规范的董事会。要加强董事会制度建设，就要建立健全外部董事制度。
普华永道曾经对美国的1000家大公司做过调查，在1000家大公司中，如果董事是11名的话，其中就有10名或者9名是外部聘请的，也就是说外部董事占绝大多数。
秦永法称，引入外部董事实行分权制衡，就是要求大部分董事不在经理层兼职。因为董事会实行集体决策，董事一人一票，董事之间不存在领导和被领导的关系，所以董事会能真正集中大多数董事的智慧。外部董事进入以后，有利于决策权和执行权的分开。董事会专门履行战略管理和重大决策职能，有利于集中精力，加强企业的决策职能。同时董事会实行集体决策、个人负责的制度，有利于增强董事个人的责任意识，正确处理加快企业发展和有效控制风险的关系。
建立外部董事制度还可确保由董事会选择考核奖惩制度，监督经理人员，避免非外部董事，尤其是其中的执行董事自己选择考核奖励制度。而且，外部董事聘请的都是各方面具有丰富实践经验的专家，这些人还有参谋和顾问的作用。
对于担任外部董事的条件，国资委有明确要求。秦永法介绍说，国资委在建立外部董事制度时吸取了上市公司的独立董事变为花瓶的教训。
而上市公司的独立董事之所以成为花瓶有两方面的原因。
第一，独董的来源。有些上市公司聘请的某些独立董事没有管理企业的经验，不知道决策和运营的陷阱在哪里。所以让他投票的时候，要么弃权，要么请假，不会做出一个很准确的判断。当加大他的责任的时候，他就不愿意干了。
所以国资委选择外部董事，要求其有10年以上的高层管理工作经验，而不论他现在在什么部门，也不论他是不是著名的经济学家。
对于试点企业外部董事退休人员占了将近一半的现象，秦永法表示，这些老同志身体都还很好，而且很尽职。利用他们积累了一辈子的企业经验，是国资委避免花瓶董事的一个做法。
决定独立董事会否成为花瓶的第二个因素则是谁选董事。对于上市公司来讲，实际控制人是董事长。董事长挑选独董的时候，谁跟我好，或者是我认为谁好，就选谁、推荐谁。这种情况下选出来的独立董事就不会独立于董事长。尤其是在原来法律监督不严的情况下，某些独立董事开一两次会，拿几万块钱，有的拿几十万，他觉得是一种待遇，所以谁推荐我，就向着谁说话，先拿钱再说。这时候他做决策就不是独立的，就成了花瓶。
为了避免这个问题，试点企业的外部董事由国资委选择，而不是试点企业。
秦永法表示，到目前为止，试点推进情况还是很顺利的，试点企业在不断地扩大，外部董事到位的已经有17户。整个的董事构成中，一般情况下是9个董事，其中5个外部董事，4个内部董事，董事长的薪酬又是国资委定的，这时候外部董事的力量要大于非外部董事。这样也可以相互弥补，非外部董事对企业的情况比较了解，外部董事对外部情况很了解，两方面相互结合。
秦永法认为， 从董事会试点进行到现在，试点企业都是认可的。因为实行了经理向董事会定期报告工作制度，董事会进入企业以后，也加大了经理层的压力。
记者：孙汝祥
来源：《上海国资》
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